Różnice pomiędzy oddziałem (sucursal) a filią (filial)

spolka-filia-budynek

Na naszym blogu wielokrotnie już poruszaliśmy kwestie spółek handlowych w Hiszpanii. W jednym z artykułów, w którym opisywaliśmy jak założyć spółkę z.o.o. w Hiszpanii, wspomnieliśmy, że alternatywą dla zakładania nowej spółki w Hiszpanii jest utworzenie oddziału spółki, która funkcjonuje już w Polsce lub na terenie innego kraju.

Oddział (hiszp. sucursal), podobnie jak i filia (hiszp. filial) jest jednostką prawną umożliwiającą przedsiębiorcy prowadzenie działalności gospodarczej w innym miejscu (zarówno na terenie kraju, jak i poza jego granicami). W poniższym artykule chcielibyśmy zwrócić Państwa uwagę na te konstrukcje oraz wskazać najistotniejsze różnice jakie między nimi występują, a których analiza pozwoli wybrać tę najodpowiedniejszą dla Państwa działalności.

Czym jest filial?

Filia (hiszp. filial) jest jednostką prawną niezależną od spółki matki i posiadającą osobowość prawną, przez co działa na własny rachunek i na własne ryzyko. Posiada własny kapitał, jednak w praktyce to spółka matka jest właścicielem większości udziałów i w związku z tym sprawuje kontrolę nad filial.

Czym jest sucursal?

Oddział (hiszp. sucursal) to forma działalności, która nie posiada osobowości prawnej i zawsze działa jako twór drugorzędny i zależny od spółki matki.

Jakie są najważniejsze różnice pomiędzy oddziałem i filią?

1. Podstawową różnicą jest kwestia osobowości prawnej – filial posiada osobowość prawną, dzięki czemu jest niezależna, z kolei sucursal nie ma osobowości prawnej i jest zależna od spółki matki.

2. Sucursal nie posiada własnego kapitału, a zatem nie wymaga wniesienia minimalnego wkładu w momencie jej tworzenia, natomiast filial posiada kapitał zakładowy i wymaga wniesienia wkładu minimalnego w wysokości jaką przewidują przepisy prawa hiszpańskiego w zależności od rodzaju spółki (3.000 euro w przypadku spółki z.o.o., 60.000 euro w przypadku spółki akcyjnej).

3. Pociąga to za sobą pewne konsekwencje dotyczące odpowiedzialności spółki za ewentualne zobowiązania – w przypadku filii ta odpowiedzialność jest ograniczona, ponieważ filia posiada własny majątek, którym odpowiada za długi, a odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wartości wniesionych przez nich wkładów, natomiast w przypadku oddziału mamy do czynienia z odpowiedzialnością nieograniczoną.

4. Kolejna różnica dotyczy kwestii podatkowych – filie podlegają ustawodawstwu tego państwa, w którym mają swoją siedzibę, a zatem filie działające na terenie Hiszpanii będą zobowiązane do uiszczenia podatku dochodowego od osób prawnych (Impuesto de Sociedades), z kolei oddziały będą podatnikami podatku dochodowego od osób niebędących rezydentami (Impuesto sobre la Renta de no Residentes).

Decydując się na rozszerzenie działalności gospodarczej na terytorium innego kraju warto dokładnie zastanowić się nad wyborem konkretnej formy tak, aby najlepiej odpowiadała ona potrzebom danego przedsiębiorstwa. W tym celu zachęcamy do skorzystania z pomocy profesjonalnego prawnika w Hiszpanii, który dokona analizy i pomoże w wyborze właściwej formy prowadzenia działalności gospodarczej w Hiszpanii.