Wielokrotnie poruszaliśmy tematykę spółki z.o.o., która jest jedną z najchętniej wybieranych przez Państwa metod prowadzenia działalności gospodarczej. W poprzednim artykule przedstawiliśmy różnice pomiędzy spółką z.o.o. (sociedad limitada), a działalnością gospodarczą prowadzoną we własnym imieniu (autónomo), natomiast zwięzłe porównanie znajdziecie Państwo tutaj (link).
W tym artykule chcielibyśmy przedstawić Państwu jak w kilku krokach założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sociedad limitada, S.L.) w Hiszpanii.
Formalności, których należy dopełnić jeszcze przed założeniem spółki
Pierwszym krokiem koniecznym do założenia spółki jest uzyskanie zaświadczenia z hiszpańskiego Centralnego Rejestru Handlowego (Registro Mercantil Central) potwierdzającego, że nazwa proponowana dla nowej spółki nie jest zarezerwowana ani używana przez inną spółkę. W tym celu należy złożyć wniosek z propozycją pięciu nazw spółki. Wniosek można złożyć online za pośrednictwem strony internetowej rejestru (link).
Po otrzymaniu zaświadczenia, nazwa spółki zostanie zastrzeżona na okres 6 miesięcy, jednak rejestracja powinna nastąpić w ciągu 3 miesięcy – w przeciwnym razie konieczne będzie wystąpienie o ponowne wydanie zaświadczenia.
Wspólnikami S.L. mogą być zarówno osoby fizyczne (obywatele hiszpańscy oraz cudzoziemcy), jak i prawne (krajowe oraz zagraniczne). Jednak należy pamiętać, że w przypadku gdy wspólnikami są cudzoziemcy, muszą oni w pierwszej kolejności uzyskać numer identyfikacji obcokrajowca (N.I.E. – Número de Identificación de Extranjero).
Wniosek o nadanie numeru N.I.E. należy złożyć w komisariacie policji za pomocą formularza EX-15, umawiając się wcześniej na spotkanie tzw. cita previa za pomocą strony internetowej (link). Alternatywnie, wniosek o nadanie numeru N.I.E. można również złożyć w wydziale konsularnym działającym przy Ambasadzie Hiszpanii, właściwym dla kraju zamieszkania wnioskodawcy. W takim przypadku zaleca się wcześniejsze sprawdzenie, czy konieczne jest umówienie wizyty oraz jakie dokumenty należy przygotować – procedury mogą się różnić w zależności od placówki.
Niezbędnym krokiem będzie też otwarcie rachunku bankowego, na który należy wpłacić kapitał spółki – w przypadku spółki z.o.o. minimalny kapitał wynosi 3000 € i powinien zostać wpłacony w całości w trakcie zakładania spółki. Po dokonaniu wpłaty bank wystawi zaświadczenie, które należy następnie przedstawić notariuszowi.
Z kolei wniosek o nadanie numeru identyfikacji podatkowej (N.I.F. – Número de Identificación Fiscal) należy złożyć w urzędzie skarbowym (Agencia Tributaria) za pomocą formularza 036. W pierwszej kolejności otrzymają Państwo numer tymczasowy, a dopiero po dokonaniu wpisu w rejestrze – ostateczny numer N.I.F.
Procedura zakładania hiszpańskiej spółki z o.o.
Bardzo ważną kwestią jest odpowiednie przygotowanie statutu spółki, który stanowi zbiór zasad, zgodnie z którymi spółka ma funkcjonować i który jest podstawą podpisania aktu założycielskiego spółki w obecności hiszpańskiego notariusza.
Statut spółki powinien określać nazwę oraz siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, datę zakończenia podejmowanych działań, wysokość kapitału, udziały, określenie sposobu zarządzania spółką i podejmowania decyzji.
Udając się do notariusza należy pamiętać o przygotowaniu takich dokumentów, jak: zaświadczenie z Centralnego Rejestru Handlowego dot. nazwy spółki, dowód wniesienia kapitału zakładowego, statut spółki, dokument tożsamości każdego ze wspólników (w przypadku obcokrajowców konieczne będzie przedłożenie numeru N.I.E.). Warto mieć na uwadze, że wszyscy wspólnicy muszą podpisać akt notarialny.
Spółka podlega rejestracji w hiszpańskim rejestrze handlowym (Registro Mercantil) właściwym dla jej siedziby. W tym celu należy przedstawić oryginał aktu założycielskiego spółki, kserokopię numeru N.I.F. oraz zaświadczenie dot. nazwy.
Po dokonaniu rejestracji, na dokumencie zostanie dokonana wzmianka o wpisie spółki do rejestru. Możliwa jest również rejestracja elektroniczna. Z chwilą wpisu do rejestru handlowego spółka staje się osobą prawną.
Po dokonaniu wpisu spółki do rejestru należy ponownie udać się do urzędu skarbowego w celu uzyskania ostatecznego numer identyfikacji podatkowej (N.I.F.).
Ponadto, przed rozpoczęciem działalności, należy zakomunikować w urzędzie skarbowym (Agencia Tributaria) zamiar rozpoczęcia działalności gospodarczej na terenie Hiszpanii. Wiąże się z tym obowiązek rejestracji i uiszczania podatku od działalności gospodarczej (IAE – Impuesto de Actividades Económicas). Należy tego dokonać za pomocą formularza 840, a w przypadku gdy obrót netto nie przekracza miliona euro wystarczy przedstawić formularz 036 wraz ze wskazaniem kodów określających obszar działalności (epígrafes).
Cała procedura założenia spółki trwa zwykle kilka miesięcy, a wysokość opłat związanych z założeniem spółki (opłaty administracyjne, taksy notarialne, opłaty rejestrowe) wynosi ok. 600-1000 €.
Najbezpieczniej i najwygodniej jest przeprowadzić całą procedurę z pomocą polskojęzycznego adwokata w Hiszpanii. Profesjonalne wsparcie pozwala nie tylko zaoszczędzić czas i uniknąć skomplikowanej biurokracji, ale przede wszystkim chroni przed błędami, które mogą mieć poważne – i kosztowne – konsekwencje prawne w przyszłości. Doświadczony prawnik zadba o poprawność dokumentów, dopilnuje terminów oraz dopasuje wszystko do potrzeb danego przedsięwzięcia.
Rejestracja nowej spółki czy utworzenie oddziału?
Alternatywą dla zakładania nowej spółki w Hiszpanii jest utworzenie oddziału (sucursal) spółki, która funkcjonuje już w Polsce.
Oddział nie posiada osobowości prawnej i zawsze działa jako oddział spółki matki. Ponadto oddział nie posiada odrębnego kapitału, w związku z czym jego utworzenie nie wymaga wniesienia kwoty kapitału tak, jak w przypadku spółki. Za czynności podejmowane przez oddział odpowiedzialność ponosi spółka. Należy jednak pamiętać, iż oddział polskiej spółki funkcjonuje w Hiszpanii, a zatem musi spełniać wymogi dotyczące prowadzenia działalności i zatrudniania pracowników przewidziane przez przepisy prawa hiszpańskiego.
Uruchomienie oddziału również podlega obowiązkowemu wpisowi do rejestru. Procedura różni się nieco w tym przypadku.
Rozpoczynając procedurę w celu utworzenia oddziału, tak samo jak w przypadku zakładania spółki, należy uzyskać certyfikat potwierdzający, że nazwa proponowana dla oddziału nie jest już zarezerwowana; przy czym nazwa oddziału powinna być tożsama z nazwą spółki. W przypadku oddziału istnieje także obowiązek posiadania numeru identyfikacji podatkowej (N.I.F.) – jest on jednak przydzielany spółce matce, mimo iż posługiwać się nim będzie oddział. Procedura wygląda więc tak samo, jak w przypadku nadawania numeru N.I.F. spółce. W celu rejestracji oddziału należy również przedłożyć dokumenty potwierdzające istnienie spółki w Polsce wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język hiszpański oraz uchwałę o powołaniu oddziału spółki – ze wskazaniem reprezentanta prawnego na terenie Hiszpanii. Akt założycielski powołujący hiszpański oddział, tak jak w przypadku rejestracji spółki, powinien zostać podpisany przed hiszpańskim notariuszem. Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku rejestracyjnego w hiszpańskim Rejestrze Handlowym (Registro Mercantil).
Jeżeli są Państwo zainteresowani rozpoczęciem działalności gospodarczej w Hiszpanii lub rozważają Państwo otworzenie oddziału istniejącej już spółki, zachęcamy do skorzystania z naszych usług. Pomoc prawnika specjalizującego się w hiszpańskim prawie spółek, ułatwi Państwu dokonanie niezbędnych formalności, w szczególności stworzenie statutu spółki, co pozwoli uniknąć błędów zarówno podczas procedury zakładania spółki, jak i w przyszłości.
(+48) 797 870 285
